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湖南亚华种业股份有限公司关于转让湖南亚华岳州市场发展有限公司

时间:2022-02-22 00:02来源:未知 作者:admin 点击:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司战略发展规划中提出的盘活沉淀资产、退出与主营业务不相关的领域和项目的要求,亚华种业股份有限公司(以下简称亚华种业)2005年5月20日与潘伟宏签订协议,拟将持有的湖南亚华岳州市场发展有限公司(以下简称岳州公司)90%的股权以4000万元人民币的价格,全部转让给潘伟宏。本次交易非关联交易。

  公司于2005年5月20日以通讯方式召开第二届董事会第三十七次会议,本次会议应参加董事7人,实到董事7人。到会7名董事全部同意该议案。独立董事发表了独立董事意见,认为本次转让的资产盈利能力较低,影响到公司战略目标的实现,转让该股权有利于进一步改善公司资产和财务结构、有利于公司集中资源和精力于种业和乳业的发展,对未来的经营和发展产生积极影响,同意转让。

  交易对方是中国国籍自然人潘伟宏。潘伟宏与上市公司及上市公司前十名股东无关联关系。

  交易标的是岳州公司90%的股权。本次交易以岳州公司2004年12月31日经审计净资产为依据,经双方协商定价。

  该公司所在地在湖南省岳阳市巴陵东路八字门,主营业务范围是房地产开发、经营以及自有场地租赁服务等。该公司由原湖南亚华花板桥市场开发有限公司分立而来,注册资本4200万元,注册时间2004年8月10日,法人代表林文冶。

  股东名称 持 股 主营业务 注册资本 设立时间 注册地点 比例 (万元) 湖南亚华种 90% 农作物种子、种苗、禽畜良种的选育、27200.32 1998年8 长沙市岳 业股份有限 生产和销售;乳制品、非酒精饮料的 月14日 麓区银盆 公司 生产、销售;国内商品贸易及进出口 南路 业务等 刘广 10% - - - -

  该公司最近一年和最近一期的财务状况如下表:

  该公司2004年财务情况经具有从事证券业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所出具审计报告。

  1、交易双方约定,本次交易标的定价4000万元,由交易对方在两年内代为我公司清偿完毕总计4000万元人民币的债务或代为我公司承担应由我公司负责的4000万元债务支付义务并解除我公司的担保连带责任(注:该债务专指我公司因岳州公司在岳阳市商业银行银丰支行以岳州公司房地产资产抵押借款4000万元而提供的连带责任担保)。支付方式为:①冲抵我公司欠潘伟宏的450万元往来款项;②交易对方代我公司归还欠岳州公司3550万元资金的往来款项。成交价格的制定主要依据岳州公司2004年经审计的财务报表、2005年3月31日财务报表。

  2、为保证公司资产安全,在在指定债务清偿完成直至担保责任解除前,岳州公司法人代表和财务负责人继续由我公司派出,对岳州公司的财务进行监督,岳州公司的公章、印鉴仍由我公司派出人员掌管,岳州公司对外签署重大协议、调用大笔资金、进行资产处置和用资产进行抵押贷款等重大事项必须通过我公司同意。

  此次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生关联交易;不会与关联人产生同业竞争。

  本次出让股权目的在于盘活沉淀资产、退出与主营业务不相关的领域和项目。转让该股权有利于进一步改善公司资产和财务结构、有利于公司集中资源和精力于种业和乳业的发展,对未来的经营和发展产生积极影响。

  该项交易将对公司合并报表范围、资产构成产生影响。交易完成后,公司将不再合并岳州公司报表。

  本次股权出让可能存在购买人无偿付能力的风险,我公司对岳州公司在岳阳商业银行的4000万元借款连带责任担保暂时也不能解除。因此我公司从三个方面加强了对交易风险的控制:

  2、在指定债务清偿完成直至担保责任解除前,岳州公司法人代表和财务负责人继续由我公司派出,对岳州公司的财务进行监督,岳州公司的公章、印鉴仍由我公司派出人员掌管,岳州公司对外签署重大协议、调用大笔资金、进行资产处置和用资产进行抵押贷款等重大事项必须通过我公司同意。

  3、交易对方为盘活岳州公司资产,必须在八字门市场的固定资产上进一步投资,该股权对应的固定资产价值是不断增长的。由于岳州公司对岳阳市商业银行的借款是以岳州公司固定资产抵押,我公司只是承担连带责任担保,因此担保如果两年内还不能解除,并出现借款偿付风险时,给我公司造成的或有负债风险仍然较小。

  八、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介

  具有从事证券业务资格的湖南启元律师事务所对本次交易出具了工作意见,认为:

  1、《股权转让协议》系协议双方真实意思表示,签署双方均具有完全民事行为能力,且协议内容不存在违反我国现行有效的强制法规的规定,我们认为,该协议符合《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定,协议经双方当事人签署即成立。

  关于本协议“价款及支付”条款,协议约定自然人潘伟宏代为贵公司偿还4000万元的债务或解除贵公司在银行4000万元的连带保证责任为本协议的支付对价。我们认为贵公司应充分考虑自然人潘伟宏的履约能力。为了控制履行本协议中贵公司的风险,建议在自然人潘伟宏未履行协议约定的支付义务前,贵公司仍应对指定公司运营进行监控。

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